1月3日，沃森生物(300142，SZ)、博暉創(chuàng)新（300318，SZ）同時披露稱，雙方此前交易標的河北大安制藥有限公司（以下簡稱大安制藥）2017年的血漿采集量為91.13噸，未能達到142.5噸的承諾值。由此，杜江濤、沃森生物涉及的賠付機制將依次被觸發(fā)，大安制藥的股權結構將發(fā)生“連鎖”變化。
大安制藥是一家血液制品公司，曾屬于沃森生物旗下，通過一系列股權交易，目前博暉創(chuàng)新持股48%，博暉創(chuàng)新的控股股東杜江濤持股31.65%，沃森生物持股14%，其他方持有剩余股權?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者按照賠付公式測算，賠付股權后沃森生物將從大安制藥出局，其也披露“預計將對公司2017年度業(yè)績產生重大不利影響”。
大安制藥曾經(jīng)是業(yè)界炙手可熱的投資標的，如今為何業(yè)務指標未達成？記者試圖詢問未完成血漿采集量的原因，博暉創(chuàng)新和沃森生物均未作回應。
昔日稀缺標的如今未達承諾
大安制藥成立于2004年5月18日，經(jīng)營范圍包括血液制品等。2012年9月、2013年6月，沃森生物以9.63億元的估值，分別收購大安制藥的55%、35%股權。
按照沃森生物披露，在將股權轉讓給博暉創(chuàng)新實控人杜江濤的交易中，杜江濤與沃森生物約定，沃森生物將協(xié)助杜江濤加快提高目標公司血漿采集規(guī)模，確保大安制藥2017年年血漿采集規(guī)模不低于150噸，2018年年血漿采集規(guī)模不低于200噸，2019年年血漿采集規(guī)模不低于250噸。大安制藥形成上述血漿采集規(guī)模的95%時，即為承諾完成。若2017年血漿采集規(guī)模的承諾未完成，則沃森生物向杜江濤所做的股權補償應于2018年6月30日前完成。
2014年12月，博暉創(chuàng)新向杜江濤、盧信群發(fā)行股份，購買其持有的大安制藥合計48%股權，交易價格為6.624億元。
通過收購方的大股東現(xiàn)金買下標的，再對大股東發(fā)行股份獲得標的所有權，這一方式被看做較為特殊的交易設計。對此，博暉創(chuàng)新曾解釋稱，原因在于血液制品行業(yè)并購標的稀缺，而大安制藥的競購者較多，原股東要求快速進行股權交易并獲得現(xiàn)金對價。
2016年12月，杜江濤與沃森生物再度簽署協(xié)議，杜江濤以4.53億元的價格收購后者持有的大安制藥31.65%股權，同時，這部分股權交由博暉創(chuàng)新進行托管。截至2016年底，博暉創(chuàng)新持股大安制藥48%，博暉創(chuàng)新控股股東杜江濤持股31.65%，沃森生物持股14%，其他方持有剩余股權。
截至2017年12月31日，經(jīng)大安制藥統(tǒng)計，其2017年血漿采集量為91.13噸，未能達到142.5噸的承諾值。與150噸的承諾值相比，大安制藥僅完成了六成。
由此，按照博暉創(chuàng)新披露，杜江濤按約定向博暉創(chuàng)新賠付大安制藥股權，折算約29.72%。股權賠付后，博暉創(chuàng)新將持股77.72%，杜江濤持股僅1.93%。
沃森生物因賠付出局？
不過，博暉創(chuàng)新披露的大安制藥股權變動，并不是最終的結果。
按沃森生物2014年10月與杜江濤簽署的大安制藥46%股權轉讓協(xié)議，若大安制藥2017、2018和2019年年血漿采集規(guī)模低于承諾，則沃森生物將以1元價格向杜江濤轉讓一定比例股權作為補償。按雙方約定，若大安制藥2017年年血漿采集規(guī)模低于142.5噸（150×95%），則于該年度大安制藥審計報告出具后，沃森生物應向杜江濤補償?shù)墓蓹啾壤秊镋1，E1的計算方式為：E1=150噸÷2017年實際年血漿采集規(guī)模×46%-46%。
記者據(jù)此測算，2017年實際采漿量91.13噸，因此將補償?shù)墓蓹啾壤龖獮?9.716%。由于沃森生物目前對大安制藥的持股僅為14%，雙方當時約定稱，“股權補償以乙方（即沃森生物）所持目標公司股權為限”，因此沃森生物應至多為杜江濤補償14%股權。
綜合來看，由于2017年大安制藥的采漿量不足，博暉創(chuàng)新與杜江濤、杜江濤與沃森生物之間的補償機制將連鎖觸發(fā)，大安制藥未來的股權結構將可能變?yōu)椋翰焺?chuàng)新持股77.72%，杜江濤持股15.93%。二者合計持股93.65%，而沃森生物則有可能不再為大安制藥的股東。
沃森生物并未在公告中披露具體的賠付股權比例，僅稱其將承擔相應的賠付責任，“預計將對公司2017年度業(yè)績產生重大不利影響”
雖然博暉創(chuàng)新及沃森生物都未明確大安制藥血漿采集量未及預期的原因，不過現(xiàn)實是，我國整體的血漿站采集量，多年來仍難以滿足需求。
《2017~2022年中國生物醫(yī)藥行業(yè)市場前瞻與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告》顯示，2016年我國采漿量僅為6100噸，較上年增長4.3%；與此形成對比的是，2016年血液制品批簽發(fā)量達到6500萬瓶，增幅達到9.7%。2016年我國采漿量6000余噸，而實際需要量達到14000噸以上，至少需8000噸才能保證基本的血液制品使用需求。
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