近日，Padlock Therapeutics的前股東起訴了百時(shí)美施貴寶（BMS），指控其使用欺詐手段，以逃避支付2016年收購(gòu)協(xié)議中的3.75億美元里程碑付款。
Padlock成立于2014年，是一家致力于開發(fā)自身免疫病藥物開發(fā)的公司，由風(fēng)險(xiǎn)投資公司Atlas Venture成立并孵化。
在2016年，Padlock與BMS達(dá)成了收購(gòu)協(xié)議，其中首付款是2.25億美元，如果達(dá)到某些開發(fā)和監(jiān)管里程碑，BMS將向Padlock的股東額外支付3.75億美元付款。
Padlocks的前股東包括了Atlas Venture以及Padlock的首席執(zhí)行官M(fèi)ichael Gilman。
針對(duì)Padlock的訴訟，BMS打算在法庭上進(jìn)行回應(yīng)。
與Celgene的糾紛
與BMS扯上里程碑糾紛的不止Padlock。
至今，BMS與Celgene前股東之間持續(xù)三年多的CVR（或有價(jià)值權(quán)）糾紛仍未了結(jié)。
CVR通常是一種用于解決買賣雙方就目標(biāo)公司價(jià)格條款難以達(dá)成一致的價(jià)格緩沖工具。買方通過(guò)承諾在滿足特定條件時(shí)，支付額外對(duì)價(jià)，來(lái)?yè)Q取賣方同意交易的價(jià)格和條款。
就付款模式而言，CVR與許可引進(jìn)（license-in）一樣，其兌付也與特定的milestone掛鉤。買方承諾在滿足特定條件時(shí)，向賣方支付額外的收購(gòu)價(jià)款。
在BMS與Celgene當(dāng)初達(dá)成的收購(gòu)協(xié)議中，也包含一項(xiàng)CVR，據(jù)雙方協(xié)議約定，在完成交割后，如果BMS能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成三款藥物—Zeposia、Zeposia和Abecma在美國(guó)的上市批準(zhǔn)，則將向Celgene前股東額外支付64億美元（共計(jì)7.15億股，每股約9美元）。反之CVR協(xié)議將作廢，持有人將不會(huì)獲得任何付款。
其中Zeposia和Abecma兩款藥物均在規(guī)定的截止日期前獲得了FDA的批準(zhǔn)，偏偏Breyanzi批準(zhǔn)延期了，獲批日期比截至日期晚了36天（2021年2月5日獲批），導(dǎo)致Celgene最終與64億美元失之交臂。
2021年6月，Celgene前股東委托UMB Bank NA向法院提起訴訟，指控BMS未能做到盡職努力”（Diligent ），導(dǎo)致Breyanzi未能在截至日期前獲得批準(zhǔn)，違反了CVR條款。
在之前幾起CVR訴訟中，Celgene的訴訟請(qǐng)求都遭到了法院駁回。上個(gè)月，Celgene前股東再次對(duì)百時(shí)美施貴寶（BMS）提起了新一輪訴訟。
拿不到的里程碑
在一場(chǎng)BD交易中，相比實(shí)實(shí)在在能拿到的首付款，里程碑付款存在著相當(dāng)大的變數(shù)，在醫(yī)藥領(lǐng)域，里程碑付款通常將取決于被許可方是否完成相應(yīng)里程碑事件，如取得臨床批件、關(guān)鍵臨床受試者給藥、取得上市批準(zhǔn)等等。
隨著交易/項(xiàng)目的推進(jìn)，涉及到的爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議也逐漸凸顯，里程碑成為極易產(chǎn)生履約糾紛的部分。
今年7月，諾華被其收購(gòu)的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15項(xiàng)目（CALY-002）的研發(fā)，使其無(wú)法收到里程碑付款。按照當(dāng)時(shí)的并購(gòu)協(xié)議，如果所有開發(fā)里程碑都達(dá)到了，Calypso的股東將再可獲得諾華支付的1.75億美元。不過(guò)Calypso的股東們認(rèn)為，依據(jù)諾華對(duì)其收購(gòu)所獲得管線的推進(jìn)情況來(lái)看，短期內(nèi)看不到里程碑款項(xiàng)的希望。
因?qū)τ谟|發(fā)里程碑事件的界定分歧，Esperion與第一三共也產(chǎn)生了糾紛。
2019年1月，第一三共以1.5億美元和最高9億美元里程碑的代價(jià)，獲得Esperion的Nexletol和Nexletol復(fù)方制劑在歐洲等地區(qū)的獨(dú)家商業(yè)化權(quán)益。協(xié)議規(guī)定，在某些情況下（label expansion），第一三共將向Esperion支付里程碑款項(xiàng)。
2022年12月，Nexletol的一項(xiàng)III期臨床CLEAR Outcomes達(dá)到主要終點(diǎn)MACE-4目標(biāo)，基于此臨床結(jié)果，Esperion認(rèn)為按照合作協(xié)議，其將收到第一三共的3億美元里程碑付款。但是第一三共認(rèn)為CLEAR試驗(yàn)數(shù)據(jù)不足以觸發(fā)里程碑事件，拒絕付款。最終Esperion起訴了第一三共。
參考出處
https://www.statnews.com/2024/12/12/padlock-therapeutics-bristol-myers-lawsuit/
https://news.bloomberglaw.com/esg/bristol-myers-squibb-sued-for-450-million-over-drug-acquisition
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