圖1. 此次收購官宣，來源：中國生物制藥公告
交易概覽：從C1輪到全資控股的戰(zhàn)略演進(jìn)
根據(jù)協(xié)議，交易對價(jià)由“基礎(chǔ)對價(jià)9.509億美元”扣減交割前價(jià)值漏損及LM-299首筆里程碑收益差額后確定，并設(shè)置多期支付及員工激勵(lì)保留安排。交割條件涵蓋監(jiān)管審批、工商變更、核心人員留任等十一項(xiàng)常規(guī)條款，最終截止日期為2025年7月31日或雙方書面約定的更晚日期。
禮新醫(yī)藥：被MNC“驗(yàn)證”的明星Biotech
禮新醫(yī)藥成立于2019年，專注腫瘤免疫及腫瘤微環(huán)境未被滿足的治療需求，已形成LMTME™、LM-Abs™、LM-ADC™、LM-TCE™四大技術(shù)平臺，覆蓋抗體、ADC、T細(xì)胞銜接器（TCE）等前沿分子類型。其核心優(yōu)勢在于First-in-Class和Best-in-Class的早期項(xiàng)目對外授權(quán)能力。
License-out王者
成立僅5年多，禮新已達(dá)成兩項(xiàng)轟動全球的重磅授權(quán)。
LM-299（PD-1/VEGF雙抗）2024年11月，禮新以8.88億美元預(yù)付款+最高24億美元里程碑將LM-299全球權(quán)益授予默沙東，刷新國產(chǎn)雙抗對外授權(quán)金額紀(jì)錄。LM-299采用四價(jià)IgG-VHH結(jié)構(gòu)，F(xiàn)c端植入兩個(gè)PD-1納米抗體，臨床前顯示協(xié)同效應(yīng)顯著，現(xiàn)已在中國開展I/II期臨床，覆蓋非小細(xì)胞肺癌、結(jié)直腸癌、胃癌、肝細(xì)胞癌等實(shí)體瘤。該靶點(diǎn)若成功上市，靶點(diǎn)理論市場潛力200億美元。
LM-305（GPRC5D ADC） 2023年5月，禮新以5,500萬美元近期付款+5.45億美元里程碑將LM-305全球權(quán)益授予阿斯利康。GPRC5D是多發(fā)性骨髓瘤新興免疫靶點(diǎn)，LM-305為全球第二款進(jìn)入臨床的同類ADC，現(xiàn)正開展全球多中心I期試驗(yàn)。多發(fā)性骨髓瘤全球藥物市場規(guī)模已超320億美元，強(qiáng)生CD38單抗2024年銷售額達(dá)116億美元，ADC差異化優(yōu)勢凸顯。
核心管線
LM-108（CCR8單抗） 在腫瘤調(diào)節(jié)性T細(xì)胞（Treg）特異性高表達(dá)，LM-108是全球進(jìn)度領(lǐng)先的CCR8單抗，兩項(xiàng)適應(yīng)癥已被CDE納入突破性治療品種，并連續(xù)兩年入選ASCO口頭報(bào)告。其PD-1經(jīng)治MSI-H/dMMR晚期實(shí)體瘤及一線標(biāo)準(zhǔn)治療失敗的CCR8陽性胃癌/胃食管結(jié)合部腺癌適應(yīng)癥均處于II期注冊臨床。
LM-302（Claudin18.2 ADC） Claudin18.2在胃癌、胰腺癌等消化道腫瘤高表達(dá)，LM-302已在中國啟動III期注冊臨床，并獲FDA孤兒藥資格及IND批準(zhǔn)。全球胃癌+胰腺癌年新發(fā)患者超110萬，LM-302在低表達(dá)人群中仍具活性，差異化療效與安全性優(yōu)勢突出。
其他早期管線
LM-168（CTLA-4微環(huán)境特異單抗）等十余個(gè)臨床前項(xiàng)目，覆蓋腫瘤微環(huán)境、免疫檢查點(diǎn)、ADC升級迭代等多維靶點(diǎn)，均具備FIC/BIC潛力
中國生物制藥：補(bǔ)齊國際化“最后一塊拼圖”
中國生物制藥2024年?duì)I收超300億元，傳統(tǒng)優(yōu)勢集中在肝病、心腦血管、鎮(zhèn)痛等領(lǐng)域。近年來，公司加速布局腫瘤、免疫、代謝等重大疾病領(lǐng)域，但早期R&D與全球權(quán)益交易相對薄弱。收購禮新醫(yī)藥后，其管線得到三大維度的顯著補(bǔ)強(qiáng)：
· 技術(shù)平臺：獲得差異化的雙抗、ADC、TCE全鏈條技術(shù)平臺，與原有PDE3/4、HER2雙抗/ADC、EGFR/c-MET ADC、四代EGFR、口服GLP-1等資產(chǎn)形成互補(bǔ)，打造“小分子+單抗+雙抗+ADC”多維矩陣。
· 國際化通道：禮新已在中國、美國、澳洲三地累計(jì)獲得數(shù)十項(xiàng)IND批準(zhǔn)，熟悉FDA/EMA臨床法規(guī)，具備跨境運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)；中國生物制藥則擁有全球化的生產(chǎn)、注冊與商業(yè)化網(wǎng)絡(luò)。LM-305、LM-299等項(xiàng)目的海外權(quán)益已授權(quán)，未來更多早期項(xiàng)目可通過“內(nèi)部孵化+外部授權(quán)”雙輪驅(qū)動，快速變現(xiàn)。
· 人才與生態(tài)：禮新核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)平均擁有15年以上免疫學(xué)及腫瘤學(xué)經(jīng)驗(yàn)，成功推動8個(gè)項(xiàng)目進(jìn)入臨床階段。并購?fù)瓿珊?，雙方將在上海張江設(shè)立“腫瘤免疫卓越中心”，整合臨床、CMC、商業(yè)化資源，實(shí)現(xiàn)從早期發(fā)現(xiàn)到全球注冊的無縫銜接。
市場影響與潛力評估
從財(cái)務(wù)角度看，5億美元現(xiàn)金支出對中國生物制藥現(xiàn)金流影響有限（2024年末現(xiàn)金及等價(jià)物約180億元），而禮新賬面4.5億美元現(xiàn)金及后續(xù)里程碑付款（LM-299/305合計(jì)潛在里程超30億美元）將增厚投資收益。從估值角度看，禮新2024年收入4.22億元、凈利1.69億元，主要來源于對外授權(quán)首付款；隨著LM-299、LM-305全球臨床推進(jìn)，里程碑收入將在未來3-5年陸續(xù)兌現(xiàn)。
從戰(zhàn)略角度看，本次收購標(biāo)志著中國生物制藥完成從“本土龍頭”到“全球創(chuàng)新參與者”的關(guān)鍵一躍：一方面，借助禮新已驗(yàn)證的MNC合作網(wǎng)絡(luò)（AZ、MSD），公司可快速切入國際腫瘤免疫核心圈層；另一方面，雙抗、ADC領(lǐng)域正處于全球商業(yè)爆發(fā)期，禮新的早期管線為公司預(yù)留了5-10年的增長空間。多家券商在收購公告后上調(diào)目標(biāo)價(jià)，認(rèn)為中國生物制藥有望借“內(nèi)生+外延”雙輪驅(qū)動，市值重回2000億港元巔峰。
結(jié)語
當(dāng)本土Big Pharma的產(chǎn)業(yè)化、資本與渠道優(yōu)勢，與明星Biotech的原創(chuàng)科技與全球網(wǎng)絡(luò)發(fā)生碰撞，中國生物制藥與禮新醫(yī)藥的這次“聯(lián)姻”不僅是一次簡單的股權(quán)交易，更是一次面向未來十年的戰(zhàn)略卡位。
在腫瘤免疫、ADC浪潮方興未艾之際，中國生物制藥用5億美元鎖定了極具差異化與商業(yè)化的創(chuàng)新引擎，也為中國創(chuàng)新藥走向世界寫下新的注腳。
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