三葉草生物與Gavi 2.24億美元預付款糾紛：一場(chǎng)疫苗豪賭的代價(jià)與突圍
2025年3月24日，中國香港上市生物科技公司三葉草生物（股票代碼：02197.HK）發(fā)布公告，披露其全資子公司三葉草中國香港收到全球疫苗免疫聯(lián)盟（Gavi）的書(shū)面通知，單方面終止雙方于2021年簽訂的新冠疫苗預購協(xié)議，并要求退還2.24億美元預付款。對此，三葉草生物拒絕退款請求，認為該要求缺乏依據，并將積極維護自身權益。
2021.12 簽署COVAX協(xié)議 → 2023.06 WHO認證延誤 → 2024.11 WHO除名 → 2025.03 Gavi終止通知
交付僵局：1200萬(wàn)劑背后的"羅生門(mén)"
根據協(xié)議條款，三葉草生物原計劃通過(guò)Gavi主導的“新冠肺炎疫苗實(shí)施計劃”（COVAX）向全球提供最多4.14億劑重組蛋白新冠疫苗SCB-2019，其中首批6400萬(wàn)劑的預付款項已于2022年9月到賬。
然而Gavi聲稱(chēng)，截至2025年僅收到約1200萬(wàn)劑疫苗，履約率不足7%，構成協(xié)議終止的核心依據。
三葉草生物指控Gavi未能在合同約定的180天內（截至2023年6月30日）完成WHO預認證技術(shù)文件移交，導致生產(chǎn)審批延誤達189天。根據協(xié)議附件7.2條，此類(lèi)延誤本應觸發(fā)'不可抗力補償機制'，但Gavi援引第9.5條主張'需求方有權調整交付計劃'。且協(xié)議中存在“需求方最大努力義務(wù)”條款，主張退款要求缺乏法律基礎。
目前雙方仍處于60天協(xié)商期，尚未進(jìn)入正式仲裁程序，但行業(yè)判例顯示此類(lèi)糾紛最終可能通過(guò)支付部分終止費達成和解——2024年Moderna與加拿大政府的類(lèi)似爭議即以采購方支付合同價(jià)款的58%告終。
【"最大努力義務(wù)"爭議焦點(diǎn)】
Gavi主張：條款僅要求其"合理努力"推動(dòng)認證
三葉草抗辯：根據中國香港《合約法》第13條，采購方需盡"一切合理手段"
現金流警報：當16億退款撞上負收入困局
這場(chǎng)糾紛將三葉草生物推入嚴峻的財務(wù)困境。截至2024年6月底，公司現金及等價(jià)物僅8.3億元人民幣（約合1.14億美元），而流動(dòng)負債高達20.73億元，若被迫退還16億元人民幣（2.24億美元），其現金覆蓋率將從40%驟降至-95%。更深遠的影響在于，這場(chǎng)危機暴露了企業(yè)過(guò)度依賴(lài)單一產(chǎn)品的戰略風(fēng)險：自2021年上市至2024年上半年，三葉草累計虧損87億元，其中2022年為全力推進(jìn)新冠疫苗暫停了3個(gè)腫瘤項目的研發(fā)投入，導致產(chǎn)品管線(xiàn)嚴重失衡。盡管公司于2023年轉向呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗研發(fā)，但其首 款商業(yè)化產(chǎn)品四價(jià)流感疫苗因市場(chǎng)退貨導致2024年上半年收入為負值，凸顯轉型期的青黃不接。
行業(yè)變局：全球疫苗采購機制的重構
Gavi的索賠行為并非孤立事件，而是后疫情時(shí)代疫苗采購邏輯轉型的縮影。根據WHO數據，2024年全球新冠疫苗采購量同比暴跌67%，Gavi 2025-2030年戰略預算中新冠項目占比從32%壓縮至7%，瘧疾與結核病疫苗成為新重點(diǎn)。采購模式也從“應急儲備”轉向“按需訂購”，合同條款復雜性顯著(zhù)增加。這種轉變對曾依賴(lài)政府訂單的疫苗企業(yè)構成雙重打擊：既面臨存量訂單的履約風(fēng)險，又需適應新技術(shù)管線(xiàn)的商業(yè)化驗證周期。此前Novavax因類(lèi)似糾紛向Gavi退還4億美元預付款的案例，已為行業(yè)敲響警鐘。
技術(shù)救贖：RSV疫苗的突圍嘗試
盡管深陷糾紛，三葉草生物仍試圖通過(guò)技術(shù)突破扭轉困局。2025年3月24日，公司宣布其RSV候選疫苗SCB-1019獲美國FDA臨床試驗批準，并啟動(dòng)針對老年群體的重復接種研究。該疫苗基于獨有的Trimer-Tag蛋白質(zhì)三聚體化平臺，早期數據顯示其未使用佐劑即可產(chǎn)生與GSK明星產(chǎn)品AREXVY相當的免疫原性，且在聯(lián)合預防人偏肺病毒（hMPV）和副流感病毒（PIV3）方面具備潛在差異化優(yōu)勢。若2025年后續臨床試驗順利，或可吸引跨國藥企授權合作，緩解資金壓力。不過(guò)當前RSV疫苗市場(chǎng)競爭激烈，GSK、輝瑞等巨頭已占據先發(fā)優(yōu)勢，三葉草能否突圍仍存變數。
結語(yǔ)：燒錢(qián)速率與價(jià)值驗證的賽跑
三葉草生物的困境本質(zhì)上是全球生物科技行業(yè)周期轉換的微觀(guān)映射。當資本熱潮退卻、公共衛生緊急狀態(tài)結束，企業(yè)必須在技術(shù)前瞻性與商業(yè)可持續性之間重建平衡。短期來(lái)看，該公司需通過(guò)資產(chǎn)處置（如冷鏈物流售后回租）和技術(shù)授權獲取現金流；中長(cháng)期則取決于RSV疫苗的臨床價(jià)值驗證及新興市場(chǎng)采購意愿的回升。
這場(chǎng)危機恰似中國創(chuàng )新藥企的成人禮——當政策紅利消退、全球訂單波動(dòng)成為常態(tài)，真正的競爭力將回歸到：能否用經(jīng)得起推敲的臨床數據，在巨頭林立的賽道中撕開(kāi)一道技術(shù)缺口。
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